（一）健全市场体系
    1．市场体系
    风险企业要实现IPO方式退出，必需有一个适合其上市的场所，否则一切将无从谈起。健全的市场体系主要包括诸多方面内容：一是市场结构与功能定位。二是为风险企业服务的“第二证券市场”也应具有级次结构问题。三是同一级次市场是否应成立多个并行市场的问题。这可以分解为是否技术可行和有效率两个方面。从技术层面上讲，同一市场级次的单一市场在技术上是完全可行的。从效率角度来讲，就市场本身而言，同一级次单一市场具有规模效应，可能降低交易成本，但到底是否能降低交易成本，取决于市场管理者的偏好；从上市企业角度来讲，交易市场单一使得可选择机会少，尤其在证券发行上市市场化后，交易所权力增加使得风险企业上市的交易成本会增加；而且，单一市场会使得其他交易所资源损失。因此，同一级次是否构建多个市场，是一个有争议的问题。从发达国家的实践来看，其并行市场一般都与资本市场的历史有关，也与技术进步密切相关。因此，中国的二板市场在同一级次的设计，要尊重历史和现有形成的市场资源，可以考虑在深交所设立二板市场的前提下，充分利用上交所的市场资源，为风险企业提供金融服务；当然，这必需考虑运行成本和监管等因素。
    2．上市主体
    风险企业特点各异，这主要由于其行业、产业、技术、产品以及管理者战略等各个方面的结果。因此，风险企业不一定是高科技企业，风险企业也不一定都是高成长生企业。但是，符合上市的企业应该具有高成长性特征，而不一定都是科技企业，但科技型创新企业应该是该市场支持的重点。以美国NASDAQ市场为例，该市场挂牌的公司，几乎包括了所有行业。不过，该市场是一个支持创新，尤其科技公司创新的市场，。1997年，美国所有科技上市公司中，96%的互联网公司、92%的计算机公司、82%的计算机制造公司和81%的电子通讯以及生物技术公司都在这个市场上；截至1998年3月，该市场股票市值居前十名的多是科技公司。因此，NASDAQ市场是一个支持创新的市场，尤其科技创新的市场。欧洲和亚洲国家的二板市场的上市企业，都具有与NASDAQ相同的特点。
    3．投资者构成
    不同市场，由于其所处经济环境不同，资金的运作方式不一样，个人和机构投资者持有的市值也不一样。不过，资本市场发达国家的机构投资者占主导地位，个人投资者也是其积极参与者。以美国NASDAQ市场为例，个人投资和机构投资者都是其积极参与者。截至1996年底，其机构投资者持股市值占48%，个人投资者占29%，其他投资者占29%。
    4．其他中介机构
    为保证市场的正常运行，二板市场还必需具有其他主体参与，这包括研究乏分析人员、律师、会计师、财务顾问以及承销商等中介机构，以保证市场的正常运行。因此，发育的中介机构也是第二证券市场体系的重要组成。
    （二）完善的市场运行规则
    为适应风险企业的特点，对公开上市的各个环节必需具有健全的运行规则，主要涉及发行与上市规则、交易规则、外部监管等内容，以保证证券市场的正常运行。就目前发达国家的实践而言，其运行规则表现出与中小企业、尤其中小科技企业的特点相适应的特点，与第一证券市场（服务于成熟型企业）具有明显的不同，这主要反映碘在上市标准低、信息披露严格、监管严格等方面。这一市场的机制，主要涉及以下方寸面：首先，严格的信息披露制度。其次，宽松的上市机制。再次，合适的交易制度。目前的交易制度分为两种：一是买卖盘驱动；二是报价驱动。每一种交易制度有各自特点：买卖盘驱动交易制度，需要不断地买盘和卖盘，如果出现投资者看淡市场，可能出现交投冷清，因此买卖盘驱动适合于交投活跃的市场；报价驱动的交易制度，也成为做市商制度，这种制度对促进市场交投活跃的作用较大。就目前而言，发达国家普遍采用报价驱动方式增加证券的流动性，为风险企业股票发行创造良好的外部条件。
    （三）完善的风险监管
    由于二板市场挂牌企业以成长型创新企业为主，与主板相比，风险较大，风险投资公司必需进行严格的风险监管，以保护投资者利益，为风险资本退出创造良好的外部环境。健全的风险监管主要涉及风险监管制度和分摊机制。第一，风险监管制度的构建。监管制度模式，分为集权模式和自律性为主的模式，采取哪种模式，是与一国的国情相适应的。第二，监管应以信息披露的质量为主，保证信息披露的完整、真实、及时、梧敢。这就涉及诸多制度建设的内容，包括上市公司信息披露制度、中介机构信息评价（评估）制度、投资者信息评价能力培养制度等内容。第三，监管的对象应以中介机构的监管为主，使得上市公司的真实信息得以真实、及时、完整的披露。第四，建立明确的风险分担机制。上市公司及其关联人（尤其大股东和高层管理人员）、中介机构、政府、投资对风险应承担哪一部分，这必需进行详细的确定，否则就会出现利用虚假信息将风险转嫁给投资者的行为发生。