评论:王石掏不出“毒丸”
12月18日,万科发布公告,宣布因筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,A股和H股盘中停牌。以万科董事局主席王石为代表的公司管理层与姚振华控制的宝能系的正面交锋正式拉开序幕。在此之前,宝能系旗下前海人寿、钜盛华通过不断举牌,持股万科比例达到22.45%。
不少业内人士高呼,“老王”出马了,万科终于祭出“毒丸”计划,甚至开始调侃卖蔬菜、炸油条出身的姚振华估计要重操旧业了,兴奋莫名。但是且慢,姚振华会不会因此回去炸油条是一回事,王石是不是真的掏得出毒丸才是关键。
其实在此之前,就有很多人为万科支招,毒丸计划屡被提及。毒丸计划最早由美国的并购律师在上世纪80年代提出,主要用于对付恶意收购。这项计划最早是通过向普通股股东发行优先股的方式实施,一旦公司遭遇恶意收购,优先股就可以转换为普通股票,持有优先股的原股东的股本低成本扩张,稀释收购方的股权,即毒丸计划启动。后来演变了不少衍生品,比如向原股东发放认购权证,一旦认定遭遇恶意收购,认购权证开始低价行权,转换成股票,扩大股本,收购方因此付出高昂代价。
由此可以看出,毒丸计划的核心就是外来的恶意收购者只能接受利益受损的现实,更重要的是连发言反对的机会都没有。
那怎么才能让“野蛮人”闷头挨揍,还说不出话来呢?答案是在公司章程中事先做好可以实施毒丸计划的防御措施。
现在回过头来看,万科的公司章程中有实施毒丸计划的措施吗?没有,无论是成为公司控股股东的表述还是董事会的选举,包括外界提及的累积投票制,都是弱防御措施,根本不可能实施毒丸计划。
可能有人会说,万科这次停牌,如果确定是实施定向增发,不就可以绕过宝能系达到稀释对方股权的目的了吗?难道不是改良后的毒丸计划?
不要说笔者不会变通,像个学究似的紧咬住概念不放。我们来看实质,毒丸计划的实质是一旦启动,外来的收购者只能吞下毒丸,从此失去还手之力,而且事先还没有说不的权利。按照法规和公司章程,万科实施定向增发,如果是向特定的投资者现金增发股份,方案需要临时股东大会通过,作为目前持股超过两成比例的宝能系当然有权说不,而且现金增发仅仅是为阻止恶意收购,不仅降低了每股收益EPS,同时净资产收益率ROE也下降,中小投资者就可能站在宝能系一边,阻止方案的通过,何来毒丸?
当然,万科最好的方式是定向增发用于优质资产注入,资产注入方一跃成为大股东,但这样一来,宝能系既可以投反对票,只要收集超过三分之一的票数就能阻止方案通过,又可以根据方案的情况,保持沉默坐享其成,那这样的药丸还有毒吗?
知名风险投资公司
红杉资本|瑞华投资|同创伟业|达晨创投|深创投|IDG|创东方|君联资本|中科招商|经纬中国|启明创投|松禾资本|英特尔投资|优势资本|东方富海|天堂硅谷|九鼎投资|晨兴创投|江苏高科投|北极光创投|德同资本|凯雷投资|中国风投|天图资本|真格基金|DCM|IFC|凯鹏华盈|高盛投资|启迪创投|戈壁|荷多投资|纪源资本|鼎晖投资|华平投资|金沙江投资|海纳亚洲|永宣创投|险峰华兴创投|中投|海通开元|中信资本|力鼎资本|平安创新资本|天使湾创投|和君资本|祥峰集团|招商湘江投资|元禾控股|力合创投|复星创富|陕西高投|光速创投|富达亚洲|成为资本|中信产业基金|GIC|基石资本|金茂资本|富坤创投|盈富泰克|重庆科投|鼎晖创投|北工投资|海富投资|招商局资本|新天域资本|中路集团|摩根士丹利|青云创投|建银国际|德丰杰|弘毅投资|CVC|蓝驰创投|宽带资本|秉鸿资本|金石投资|天创资本|证大投资|中经合|信中利|兰馨亚洲|淡马锡|浙商创投|华睿投资|景林资产|挚信资本|高特佳|清科创投|华登国际|山东高新投|集富亚洲|腾讯|无锡创投|创新工场|智基创投|策源创投|软银中国|
创业联合网是创业者和投资人的交流平台。平台拥有5000+名投资人入驻。帮助创业企业对接投资人和投资机构,同时也是创业企业的媒体宣传和交流合作平台。
热门标签
精华文章