买壳上市的基本思路

2014-11-19 上市

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  买壳上市就是一家优势企业通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得被收购方的所有权、经营权及上市地位。目前,在我国进行买壳、借壳一般都通过二级市场购并或者通过国家股、法人股的协议转让进行的。
  买壳上市主要特征
  购并公司为非上市公司,被购并公司为上市壳公司。壳公司被收购后,并不消失,而是继续存在,只是将大部分或相对多数股权交由收购公司所有,收购公司通过资产置换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司。因此,买壳上市又被称作“反向收购”。
  买壳上市的方式多种多样,操作过程相当复杂,不同方式的买壳上市其动作过程也不尽相同,各具特色,但买壳上市一般操作程序为:
  1、立项  2、选择中介机构为财务顾问  3、目标搜寻 4、初步磋商 5、目标公司的综合评价 6、方案设计 7、谈判 8、签约成交 9、报批 10、履行协议 11、资产重组
  买壳上市的基本思路:非上市公司选择、收购一家上市公司,然后利用这家上市公司的上市条件,将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括为:买壳――借壳,即先买壳,再借壳。
  一、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司
  壳公司的选取是买壳上市运作的第一步,整个过程中至关重要的一环。壳公司选择的正确与否,将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。那么壳公司的特征分析极为重要。壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。
  二、分析壳公司股本结构,与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触
  该阶段要求操作者对壳公司的现状、交易的价格、买壳后重组的设想应成竹在胸。参与者在谈判中的经验、手段、策略及技巧对交易的成败有特殊的作用,其基础取决于双方的实力、地位和交易条件。
  三、买壳方取得第一大股东地位后,重组董事会
  通过董事会对上市壳公司进行清壳或内部整合,剥离不良资产,改变经营业绩。 买壳上市一般采用与大股东协商收购合并控股权的方式,因此确定了目标壳公司后,就应着手进行与壳公司大股东的谈判协商工作,争取双方能在友好合作的条件下完成收购,以减少收购成本,即使采用二级市场“要约收购”方式,在收购了壳公司一定比例(在中国为5%)股权后,收购方也要进行公告,然后和壳公司大股东进行接触、协商,力争“和平收购”。
  四、向壳公司注入优质资产,使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃,与此同时尽快收回风险投资
  注入优质资产是收购方培育壳公司的重要手段。置换目标企业的不良资产,其方式为:一是用新入“壳”大股东的优良资产置换原不良资产;二是出巨资购置优质资产。 从理论上讲,大量优质资产的注入是目标企业扭亏为赢的捷径,但实行起来有一定难度;从第二种方式来看,有些收购企业也采取过。这种形式的资产处置方式一方面要承但巨额资金压力,另一方面也要冒很大风险。
  借壳上市与买壳上市的区别:
  买壳上市,欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司,然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式注入该上市公司,从而实现上市。
  借壳上市,一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易,而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。
  国际证券市场上的买壳上市主要源于非上市公司对低成本、高效率上市融资方式的追求。在中国,由于“限报家数”的额度管制政策,上市申请受到诸多非市场化因素制约,使得上市公司成为稀缺资源,买壳上市即成为实力雄厚的大型公司或集团公司、具有潜力和高成长性的新兴产业中的新兴公司打开资本市场通道的必然选择。民营企业借助买壳上市实现曲线融资则是这该行为的又一推动力,从长远分析,买壳上市在资本市场尚未发育成熟的环境下,还将成为风险资本的重要撤出机制。
  上市的诱人之处实在很多,但在我国,上市额度是一种稀缺资源,并不是所有的企业都有上市的机会。买壳上市目前我国管理层为扶持和发展国有大中型企业,帮助这些企业走出困境,主要将上市额度分配给国有大中型企业。高科技产业和IT企业一般都是最近几年刚刚发展起来的,其中大部分是民营企业或小型企业,这样的企业很难获得上市额度。因此,买壳上市成了目前情况下上市融资的一剂偏方。
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