（合伙企业名称）
                   有限合伙协议
    本有限合伙协议制定于1996年X月X日，由XX公司担任管理普通合伙人，普通合伙人包括XX、XX，有限合伙人包括XX、XX。
    注释：上述有限合伙企业有一家公司法人作为管理普通合伙人，两个人担任普通合伙人。由一家公司担任普通合伙人的商业意义在于如果个人普通合伙人去世、丧失行为能力、或收回投资，合伙企业仍然能够存续。有时投资人作出投资或收回投资的决定取决于个人普通合伙人的能力，他们认为一旦这些个人不能再担任普通合伙人，合伙企业也就不必继续存续下去，这种情况下将不会由某个公司担任普通合伙人，而是在第5节加入终止条款以满足投资人的要求。由一家公司担任普通合伙人的第二个原因是其他个人能够被该公司雇佣，并通过股票期权激励机制和利润分层安排获得经济补偿。除此之外，合伙企业将指定普通合伙人中的一名担任管理普通合伙人，由该管理普通合伙人独立与其他普通合伙人运营合伙企业并制定商业决策。
    很多风险投资公司选择使用单一的普通合伙人或一家有限责任公司担任基金的普通合伙人，而不是使用公司型普通合伙人，或公司型合伙人和个人合伙人的结合。使用单一的普通合伙人或一家有限责任公司担任基金的普通合伙人能够在基金存续期间为基金引入新的普通合伙人时提供灵活的工具，新的投资人可以分享基金收益中应分配的份额，与此同时避免了使用公司型普通合伙人而须缴纳的公司所得税，而只需缴纳资本利得税。使用单一的普通合伙人或一家有限责任公司担任基金的普通合伙人的另一优点是管理普通合伙人可以在不必修改有限合伙人协议的情况下对其下的各普通合伙人作出商业性的调整安排（这种情况确实存在，例如某一位普通合伙人希望减少其在基金运作上投入的时间或者希望退休）。不采用普通合伙制形式，而是采用有限合伙制形式或者有限责任公司形式作为风险投资基金的普通合伙人可以允许普通合伙人有其“特殊的有限合伙人”或者“特殊的成员”，例如不参与控制基金的雇员，或者在风险投资基金的筹备设立过程或项目搜索过程中将起到特别推动作用的局外人，又或者基金的顾问委员会成员，这些个人或公司将分享普通合伙人向风险投资基金所收取的费用。如果基金的普通合伙人由合伙企业或者有限责任公司担任，当前形式的有限合伙协议可以被简化为只提供给单一的普通合伙人，相应的涉及普通合伙人投票权、投资的回收、引入新的普通合伙人或者普通合伙人份额的转让等条款都可以写入普通合伙人协议或者有限责任公司协议。
    尽管如此，律师们必须意识到，合伙制基金自身性质决定了它相对于公司制具有脆弱性，因此必须注意应尽最大可能避免通过争议或者撤销普通合伙人来解散基金。除此之外，在普通合伙协议和限责任运营协议中越来越多地使用“领取权条款”，如果是公司制形式，则在创始人股票购买协议中；在这些协议中，普通合伙人的获利分期获得，如果提前离开或者提前终止，其在基金中的利益也将减少。个人普通合伙人之间比投资人或有限合伙人更要求设定领取权条款。在起草普通合伙协议和有限责任运营协议（或者公司文件）时，应尽可能地在辞退和终止现有普通合伙人／基金管理人时保障基金的持续性和连贯性，避免基金存续期间不会被损害，在这方面，领取权条款可以提供一个同时满足离开合伙人和保留合伙人权益的机制。