并购基金原来是这么回事儿

2014-10-11 并购基金

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  并购基金(Buy-outFund)其实就是专注于对目标企业进行并购与重组的基金。从资金募集式上来说的话,并购基金实属于典型的私募基金,通过非公开的方式向个人或者是少数特定投资机构定向募集资金,它的赎回和销售都是基金管理人通过私下和投资者协商进行的。此类基金通常都是以股权收购的方式取得目标企业的控制权,然后再通过重组、并购或是资产置换提升企业的资产质量和营运水平,在持有一定时期后涨价出售所收购的股权取得收益。以杠杆收购为主是并购基金的操作模式,通常只需要支付10%~30%的并购价款,70%~90%的收购价款是以债务融资的方式来支付的。这里需要特别指出的是,并购基金的本身并不给相应的债务融资提供担保,在这一类的杠杆收购中完全是以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保的。
  因此,和风险投资基金(Venture Capital)不同的是,成熟型企业才是并购基金选择的对象或是通过重组可以提升价值的企业;同时和私募股权基金重在参股的意图不一样,并购基金需要取得企业的控制权,来主导收购企业的后期重组与管理。只有在收购目标的资产质量和管理水平得到了提高以后,并购基金才会可能得到相对较高的溢价。
  上文中提到过并购基金的杠杆收购,这是并购基金的一种收购模式。相对于我国的并购基金,在进行杠杆收购的过程中有着更大的灵活度的是海外基金。海外并购基金在找到适合的项目只后,通常都会与管理团队共同成立一个壳公司(Special Purpose Vehicle),利用过桥贷款去收购目标公司的股权的方法。然后,以壳公司为主体向银行举债,且以目标企业的未来现金流担保发行高收益债券,以此来替换收购过程中的负债,从而降低财务费用。
  接下来,并购基金就会将壳公司和已经收购的企业合并到一起,这样形成单一主体。一般而言,除了成立壳公司时并购基金所进行的股权投资以外,并购基金本身是不会为新公司所发行的债券提供担保的,完全是以收购目标的资产与未来现金流来作为融资担保。
  并购基金对目标公司的选择,更注重将稳定和可预测的现金流,成熟的管理团队,高的市场份额和行业进入壁垒,负债不多,企业的真实价值超过账面价值,但经营业绩暂时的低迷,股票的价格低的企业。同时,企业的有形资产的目标是适合该贷款的抵押品和无形资产被低估了,这都是并购企业应考虑的问题。
  并购基金的获利必须要通过被并购企业股份的转让才能实现。只有被并购企业的业绩和公司治理结构得到显著提升以后,才能在股权转让的过程中来获得投资人的认可,从而获取相对较高的溢价。早期的一些美国公司,管理者团队一般都是没有股权的,所以他们缺少业绩激励。像这样低效的治理结构会严重地影响公司的价值提升。所以在刚开始设立壳公司的时候,并购基金往往需要联合优秀的管理团队来一起完成收购。能动的公司治理结构和有效的资产所产生的协同作用,将会大大地提升公司的市场估值。
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