关于并购重组的模式，我们从国家立法层面考察，我国的《证券法》第78条规定有两种模式，即“要约收购和协议收购是上市公司可以采取的收购方式”，《上市公司收购管理办法》的第3条规定则拓展为三种模式：“收购人可以通过要约收购、协议收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，以获得对一个上市公司的实际控制权”，因此，我国目前法定的并购重组模式包括要约收购、协议收购和集中竞价交易三种。

　　一、二级市场收购模式：中国上市公司并购重组的启动

　　我国的立法规定的集中竞价交易收购，国外叫作公开市场收购（Open Market Purchases）或二级市场收购，是指收购方从二级市场上收购目标公司的股份，所以公开市场收购模式又称为公众流通股转让模式或二级市场场内收购模式。1993年9月发生了中国证券市场第一例并购重组事件——“宝延事件”，它采用的就是二级市场收购模式。“宝延事件”，对我国企业的讨论，通过将企业所有制结构的管理机制，加快市场调整和完善证券市场法规体系建设产生了积极的影响。

　　“宝延事件”，打开第一个并购重组的中国证券市场，上市公司流通股二级市场收购获得上市公司的主要从并购重组控制模型。同时，“宝延事件”演示了企业控制权在股票交易和流通中转移的生动实践，中国上市公司的并购重组和控股权市场从这里开始启动。上市公司控制股票市场是促使企业公司治理结构改善和减少股东和管理层的外部机制之间的“委托代理”的风险，因为如果公司的法人治理结构不完善，公司的管理不忠实义务的股东的利益最大化，导致公司价值的降低，然后增加公司的可能性是兼并和在二级市场重组，一旦公司合并，一般都要更换管理。

　　因此，对遏制采集和上市公司控制股票市场二级市场的出现，标志着中国企业并购开始走向市场，为企业资产货币化，在寻求有效的组合证券化和社会资源的合理流动提供了良好的条件；“宝延事件”虽然不到充分的开发采集，但上市公司开始认识到，股票市场不仅是融资渠道，而且还具有改善治理结构，优化资源配置和促进上市公司的作用，使企业不能进行股份制改革，只是作为一个募捐倡议清单，并将其转换经营机制的努力，要在市场竞争中发展学会。

　　二、协议收购模式：中国目前上市公司并购重组的主流模式

　　协议收购是指收购方和目标公司的股东在证券市场（主要是大股东）股票价格磋商，股票数量，购买目标公司的股份的一种行为。协议收购目前是我国证券市场并购重组的主流模式，原因有以下几个：

　　1.我国目前上市公司特殊的股权结构是协议收购方式成为主流的首要原因

　　2.再融资需求是协议收购方式成为主流的第二个原因

　　3.政府推动是协议收购方式成为主流的第三个原因

　　4.协议并购方式的深化创新：特别是“买壳上市”的出现则是协议收购保持主流地位的持续推动力

　　三、要约收购模式:中国上市公司股权收购市场化的推进

　　要约收购是指收购人在特定时间内以特定价格向目标公司全体股东发出不可更改的收购要约的方式购买其持有的股份，从而获得或强化对目标公司的控制权。要约收购与协议收购的主要区别在于前者面向全体股东，要约价格也适用于全体股东，而后者则是面向部分大股东，收购的价格可随不同股东而异。

　　四、迂回模式：中国上市公司并购重组模式创新的多样化

　　迂回模式不是法定的模式，但它是合法的模式，迂回就是指在采用法定模式操作存在困难时，充分利用我国法律法规的许可限制度，绕过一些法律的“红线”，以迂回的途径实现并购重组目模式。和上文所说协议并购中的结合模式一样，迂回模式也最能体现并购专家的创新与智慧。我国证券市场现在出现的迂回模式有以下几种：

　　1．间接控股

　　2．司法裁定

　　3．公开拍卖

　　4．委托管理

　　五、整体上市模式：控制权不发生转移的上市公司并购重组

　　整体上市模式是指上市公司的控股母公司，通过吸取合并上市公司或上市公司向母公司定向增发新股以收购母公司资产，从而实现母公司资产的整体上市。

　　由于历史上集团公司剥离优质的资产上市的普遍性，因此即使有反对整体上市的声音，我们也有理由相信未来我国证券市场的并购重组仍将会有整体上市的模式出现。