风险投资相关名词解释

最低出资额:一般规定,有限合伙人的最低出资额为500万美元。特殊情况下,可以由一般合伙人酌情裁量。
分散投资限制:除非取得顾问委员会许可,对单家企业的投资额不得超过基金出资总额的15%。
资本认缴期:对于合伙人应缴未缴的承诺出资额,从基金募集期结束后第十年的12月31日起,即不再受合同约定的限制。而尚有已发生的成本费用(例如:管理费以及还在进行的投资)需要以这笔资金补偿的情况除外。但是,费用总额不得超过剩余出资额。
存续期:创投企业的合伙期将于基金募集期结束后第十年的12月31日终止。特殊情况下,如果一般合伙人同意,创投企业可以延期最长两年时间。
注资:一般地,有限合伙人应承担基金出资总额的99%。注资将按照“按需投入”的方式进行,并且通常要求在不少于10个工作日之前通知合伙人。
酌量分配:在合伙解散之前,一般合伙人可以根据前文的约定,对基金的额外收益进行酌量分配。分配需要按照如下方式进行,并且符合一定顺序。
第一,实施额外收益分配的前提是,按照公允价值计量,有限合伙人已经实现的收益总额至少达到其初始投资总额(追加投资也包括在内)。额外收益分配必须面向所有合伙人,并且以他们各自的出资比例做为分配依据。
第二,基金的额外收益将按照如下比例进行分配:20%归属一般合伙人,余下的80%在所有合伙人中分配,直到有限合伙人实现3倍于其初始投资额。
第三,上述分配结束后,尚未分配的收益将按照新比例分配:80%归属一般合伙人,余下的20%在所有合伙人间分配,直到一般合伙人取得所有收益的26.50%。最后,如果还存在未分配收益,一般合伙人将分享其中的25%,余下部分(75%)在所有合伙人间按照出资比例分配,直到穷尽。
管理费:有限合伙人需要承担基金的管理费以及其他特定支出。在资本认缴期结束前或者基金投资规模达到资金总额的90%之前,有限合伙人应该按照各自出资额的1.5%,逐年缴纳管理费,但是可以抵扣“交易费和解约费” (下一条中将进行介绍)。在此之后,如果还存在未弥补费用,有限合伙人应按照出资额的0.75%缴纳各自的份额。另外,有限合伙人一般应按事先约定,预先支付这笔资金,并且至少每季缴费一次。
交易费和解约费:现实中可能会出现这样的情况:在投资过程中,由一般合伙人控制的其他公司可能会与创投企业所注资的公司发生业务关系,向后者收取交易费用或解约佣金。这笔资金的50%将被用来抵扣有限合伙人承担的创投企业经营中发生的费用。如果尚有结余,可以抵扣管理费。
费用分摊:通常,创投企业的管理费用(例如:员工薪酬、租金、办公设备等)由一般合伙人承担。而有限合伙人则要支付99%的合伙经营支出,惟一的例外是尚未完成的交易产生的费用。另外,合伙人年会的费用一般会在有限合伙人和一般合伙人间平均分摊。
转让与撤资:一般地,有限合伙人不得出售或转让其在创投企业的权益。特殊情况下,必须事先征得一般合伙人的书面同意。另外,如果按照事先约定,某个合伙人的权益变得不再合法,那么他将被禁止从创投企业中撤出。
认缴资本义务的免除:一般合伙人可以作出决定,免除所有合伙人在项目投资上的出资义务。具体情形如下:(1)认缴资本总额的75%已经投资于项目组合;(2)基于一般合伙人的善意考量;(3)由于法律法规发生变化。
“无过错”免除:如果有75%的有限合伙人投票,宣布认缴出资期终止。这种情况下,一般合伙人可以免除所有有限合伙人对投资项目的出资义务。该决定只有在一般合伙人收到通知后的6个月末,才能生效。
合伙期:如果没有被提前终止,风险投资基金的合伙期要一直持续到基金募集期结束后的第十年末。一般合伙人要在充分考虑创投企业利益的基础上,决定这一持续期的长短。另外,经大多数有限合伙人提议,创投企业合伙期还可以再延长1到2年时间。
根据合同条款解散和终止:根据创投企业合同中的有限合伙人条款(参见下面的词条“转让、撤资或解雇一般合伙人”)的一般约定,经大多数有限合伙人同意,可以提前解散合伙关系并终止合同。
“无过错”解散和终止:在资本认缴期结束后,有限合伙人可以随时解散创投企业合伙关系,惟一条件是要同时征得85%的有限合伙人同意。一旦决定解散,一般合伙人将充当企业清算人的角色,除非有限合伙人(85%以上同意)任命了其他清算人。任命其他清算人,必须在“无过错”解散决议后的30到60天内作出。
投资限制:同一个投资项目,单个有限合伙人的投资上限为其出资额的15%,经该有限合伙人特别同意的情形除外。另外,如果采用过桥投资形式,该比例可以再提高5个百分点。
同业竞争限制:在出资认缴期结束前或基金的初始资本投资率达到75%之前,该创投企业的一般合伙人不得直接或间接地以出资人、顾问或者基金管理人的身份,参与到与该创投企业存在竞争关系的其他企业或投资基金中。
一般合伙人联合投资的权利:一般合伙人可以用自有资金与创投企业进行联合投资,只要他同意按照创投企业与被投资企业间达成的各项约定履行出资义务。
同业投资限制:一般合伙人不得越过创投企业,对其投资领域内的企业进行股权投资。
一般合伙人权益的转让与撤销自愿转让:一般合伙人转让或承诺转让其在创投企业的权益以及退出合伙关系,必须征得三分之二以上有限合伙人的一致同意。
有限合伙人权益的转让:有限合伙人出售、交换或转让其在创投企业中的的全部或部分权益,必须经一般合伙人同意。同时,权益的买方或受让人加入合伙企业也必须征得一般合伙人的同意。
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