从案例来看供应商尽职调查的重点

2015-01-04 尽职调查

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从案例来看供应商尽职调查的重点
    紫鑫药业案例
    据中国证券网201 1年8月16日文章“自导自演上下游客户  紫鑫药业炮制惊天骗局”报道:
    这是一个庞大而复杂的网络,以人参贸易为托,上下游关系错综复杂,客户信息扑朔迷离,但最终均指向上市公司实际控制人及其关联方。这又是一个隐秘的操作手法,借助吉林人参产业规划的政策东风,却并未加以正面利用,反而以其为幌,大肆注册空壳公司,隐瞒关联交易,进行体内自买自卖。
    过去的一年,紫鑫药业(7.23,-O.11,-1.50%)因其涉足人参业务创造了惊人的业绩。2010年实现营收6.4亿元,同比增长151%,实现净利1.73亿元,同比大增184%。今年上半年,紫鑫药业“再接再厉”,实现营收3.7亿元,净利1.11亿元,同比增长226%和325%。
    与业绩遥相呼应的是其股价的一路飙升,从2010年下半年开始,一年多时间暴涨了300u/o,上演了一轮波澜壮阔的大皇牛行情、其间,公司成功高价增发,再融资10亿元。
    凭借着人参概念,业绩与股价双双飙升,紫鑫药业由此引起了市场强烈关注,其中不乏大批专业投资者。从2010年年底开始,包括长江证券(9. 30,-0. 10,-1.06%)、国海证券(12. 64,0.65,5.42%)在内的多家券商连续发出十多篇关于紫鑫药业的研究报告,且无一不是围绕紫鑫药业人参业务展开。其中类似“人参龙头呼啸前行”、“人参奇货可居”、“引爆利润增长点”、“利润高速增长”等字眼屡见不鲜,且均是“买入”、“推荐”评级。
    但真相果真如此吗?急速膨胀的业绩背后是否又隐藏着何种玄机?为还原紫鑫药业的本来面目,上海证券报日前派出四路记者,分赴吉林、四川、安徽三省的长春、通化、柳河、磐石、延吉、米易、毫州等7个县市展开尽职调查
    上下游勾结“露马脚”
    而除下游客户外,给紫鑫药业提供参源的上游客户——延边嘉益人参贸易有限公司、延边耀宇人参贸易有限公司、延边欣鑫人参贸易有限公司、延边劲辉人参贸易有限公司——也具有高度相关‘佺性:成立时间相同、经营范围相同、公司住所相同,甚至连集中迁址的时间也出奇地统一。
    据上海证券报记者调查,上述四家公司均成立于2010年4月23日,经营范围同为“人参及人参粗加工”,最初的住所也均在延边州新兴工业集中区。
    但就在2010年1 1月24日,延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉竟不约而同地将公司住所由延边州新兴工业集中区集体外迁,散至外地,若为各自独立的贸易企业,上述三公司的集体迁址行动着实不能用“巧合”来解释。
    蹊跷的细节还有,延边嘉益与延边欣鑫在进行工商登记时所留联系方式为同一号码,延边耀宇与延边劲辉所留登记电话号码也相同。不过,上述号码经记者拨打后或为空号或已停机。
    而最大夕看点还不在于此。根据上海证券报记者掌握的证据,包括嘉益在内的上述“延边系”公司竞与紫鑫药业前述下游客户(通化系)也存在非常紧密的联系。
    延边劲辉是由两自然人刘晓霞、于春雨设立,双方各出资250万元,各持50%股权,刘晓霞亦为该公司法定代表人。
    再看紫鑫药业下游客户通化立发的股权结构,除两家自然人少量持股外,延边美鑫高句丽饮品有限公司则是通化立发的第一大股东,然而美鑫高句丽的股东名单中则再次出现了“刘晓霞”,其以20万元的出资额持有美鑫高句丽40%股权,记者对比两个“刘晓霞”在成立上述公司时所留下的身份证号,最终确认为同一人。
    此外,另一“延边系”公司延边嘉益尽管是由两自然人贺永美和李珍出资设立,但在公司成立前夕向工商部门办理“企业名称预先申请”等相关手续时,其委托代理人竟是自然人焦鹏飞,而后者正是通化立发的法定代表人。
    还原紫鑫药业
    为紫鑫药业去年业绩大增作出巨大贡献的上下游客户的“面纱”就此揭开:第二大客户千草药业实为紫鑫药业间接控制的孙公司;第一大客户平大生物和第三大客户正德药业同样也与紫鑫药业及其大股东存在密切的关联;而紫鑫药业分布在延边、通化等地上下游客户亦受同一集团所控制,并最终指向了紫鑫药业实际控制人郭春生。在此背景下,紫鑫药业与上述客户在2010年所进行的大量人参买卖交易也便存在巨大的“自买自卖”,甚至虚假交易的嫌疑。
    通过“延边系”、“通化系”8家壳公司,可简单还原其中的操作路径。参照紫鑫药业2010年年报,公司去年曾提前预付延边嘉益、延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉合计高达2亿元的在地参采购款,由于上述四公司与通化系公司均有同一集团所控制,那么在收到上述款项后即可将钱款通过各种渠道转至通化系公司,再由通化系公司采购紫鑫药业人参产品,相关款项也再度流入由郭春生掌控的紫鑫药业,一条完整的内部交易链条就此形成。由于上、中、下游均为郭氏家族及其相关方所控制,那眼么其同样可以自由地    调节营收规模乃至盈利大小。
    郭春生敢采用如此大胆的方式来实施人参贸易,其背后的动机同样值得揣摩。
    在2010年进军人参产业之前,紫鑫药业主营产品为四妙丸、活血通脉片、醒脑再造胶囊等医药产品,而在业内分析人士看来,紫鑫药业虽然产品丰富,但单品种的销售规模较小,没有具有绝对优势的拳头产品,大部分产品都面临着其他同类产品的竞争。 
的确,公司上市后的2008年、2009年业绩一直处于不温不火的态势,净利润大多在五六千万左右。然而就在2010年通过与上述客户进行大规模人参贸易后,人参业务旋即成为公司核心产业,去年人参系列产品收入高达3.6亿元,成为第一大营收来源,公司去年净利润也因人参业务而骤增至1.73亿元。而在身披“人参”概念之后,紫鑫药业股价自2010年下半年开始一路上扬。在此背景下,郭氏家族所持紫鑫药业股权的账面财富也呈几何方式倍增,而这,或许是郭氏家族运作人参概念的最直接动力。
    需要指出的是,在去年宣布将持股锁定一年后,康平投资所持1. 26亿股股权(分红前)已于今年5月悄然解禁,加之仲维光(亦是郭春生亲属)持股于2010年先行解禁,两者的二级市场套现障碍现已解除。同样,在股价上涨之际,郭春奎生通过杨录军所“隐蔽”持有的388万增发股,目前也已获得了数千万的浮盈。
    投资者的追捧,券商分析机构的力推,所看重的都是紫鑫药业对人参业务所描绘的美好远景。然而,上海证券报记者经过大量的调查探访后最终证实,各路投资机构所鼓吹的“人参产业第一股”,紫鑫药业人参贸易产销两旺、业绩暴增的表象,均是建立在其与郭氏家族族关系密切的客户进行交易的基础之上,暂不论其交易的公允性,在这样一个离谱的贸易链条下,紫鑫药业去年业绩究竟有几分真实性,乃是风险投资公司最需了解,也是监管部门亟须调查的首要问题。
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