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(一) 附带收益的计算方式
计算附带收益可以采取三种形式,其中最常用的方法是——汇总计算法。这种方法将基金的所有投资项目加总,并且在整个投资组合收益的基础上提取支付风险投资公司的附带收益。在这种方法下,附带收益的实现又分为两种模式。第一种模式要求,风险投资家只能在全部支付有限合伙人初始投资额之后,才能取得附带收益。而第二种模式则允许风险投资家在每次分配投资收益的同时取得其附带收益,条件是基金当时的价值至少达到初始投资额的120%。
为了帮助读者理解上述两种模式的差别,我们来看看下面这个例子。假设有一个5亿美元的基金,其中1000万美元投给了一家企业,几个月之后该项投资获得1亿1000万美元收益。那么,如果按照第一种模式计算,这1亿1000万美元都要归属于有限合伙人,因为该项投资收益尚不能完全补偿基金的初试出资额。现在,我们再来看看第二种模式下附带收益的情形。很明显,1亿1000万美元的收益远远超过了当初1000万美元初始投资的120%,这样,风险投资家就可以获得属于他的那份收益。如果我们假设附带收益率为20 %,那么风险投资家就能够得到2000万美元。而有限合伙人则收获余下的9000万美元(8 000万美元的投资收益加上1000万的初始投资)。
另外两种计算附带收益的方法是,逐笔结算方法和最低预期回报率方法。逐笔结算就是说,风险投资家能够分享每一笔投资的收益。这种计算方法曾流行于上世纪80年代,之后就基本销声匿迹了。
最低预期回报率方法与汇总计算法大致相同,只是最低预期回报率要求基金的投资收益必须达到某个预先设定的收益水平,风险投资家才能实现其附带收益。而这个预先设定的最低投资收益率就被称为最低预期回报率。设置最低收益率是为了激励风险投资人更加努力,从而使基金取得超过常规的投资收益水平,并以此来协调两种合伙人的利益。一般地,创投企业会以美国国库券收益率为基准,将最低预期回报率设定在5%到10%这个区间。于是,只要基金达到该最低收益水平,风险投资人就能够分享基金的全部投资收益。值得注意的是,这种计算模式并不常见于创投企业,而是更多为并购基金所用。
在退出过程中(例如以并购、上市等方式退出),创投企业(更常见于并购基金)一般会提供投资银行服务,并因此获得另一项收益——交易费用。20世纪80年代的时候,这笔交易费用往往归风险投资人所有。但是,在某些情况下,这笔费用可能会非常可观。并购基金Kohlberg Kravis Roberts就因此取得过巨额的交易费用。从那之后,有限合伙人开始要求分享交易费收入。归属于有限合伙人的分成一般以等额抵减支付风险投资人投资管理费的形式实现,分成比例普遍设定为50-50。
(二)其他合约条款
一般地,风险投资合同中还要包含一系列其他约定。直接跟投是指,风险投资人直接投资于已接受现有基金注资的企业。交叉跟投是指,风险投资人投资于已接受先前基金注资的企业,,在有限合伙人条款中,通常会禁止风险投资人进行上述两种跟投。在2008年金融危机爆发之前,风险投资间基本不存在跟乏投的情况。然而,这次危机导致风险投资领域发生系统性的流动性危机。在这种情况下,为了能继续支持那些非常优秀但同时也有超额资本需求的企业,一些创投企业发起设立了它们的附属基金( AnnexFund)。这些基金规模较小,一般只相当于先前基金初始出资额的10%。
有限合伙人条款还会设置撤销风险投资人约定。通常,最终决定需要多数甚至是绝大多数有限合伙人的一致认可,具体比例一般在75%到90%之间。
在特殊情况下,有限合伙人还可以使用“无过错撤销”条款。该条款赋赋予有限合伙人以权利,可以在合伙期内随时发起投票决定风险投资人的去留。该条款将约定有限合伙人可以停止注资甚至解散合伙关系的几种情形。一般地,达到某一比例的有限合伙人(通常为绝大多数,即占出资额75 %以上)可以决定退出创投企业的合伙文关系,以及停止继续注资。
(三)股份行权计划
股份行权计划是指风险投资人可以获得附带收益的时间段。实践中,在第一年末,该行权比例平均为15%,而4-6年后至开放投资期结束时,这一比例就可以达到75%。其余的权益要在创投企业之后的存续期内逐步实现。
20世纪80年代,创投企业一般遵照事先确定的计划完成全部注资。然而,如今这种做法已经很少见了。有限合伙人一般会按照实际的投资需要随时注资。并且,通常需要风险投资人提前两到三周发出通知。
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